"Про холдингові компанії в Україні"

ПРОЕКТ ЗАКОНУ УКРАЇНИ

"Про холдингові компанії в Україні"

від 09.04.2003

N 3355

Суб'єкт законодавчої ініціативи - Кабінет Міністрів України

Цей Закон визначає загальні засади функціонування холдингових компаній в Україні, а також особливості їх утворення, діяльності та ліквідації.

Стаття 1. Визначення термінів

У цьому Законі терміни вживаються у такому значенні:

державна холдингова компанія - холдингова компанія, утворена у формі відкритого акціонерного товариства, не менш як 75 відсотків акцій якого належить державі;

корпоративне підприємство - господарське товариство, холдинговим корпоративним пакетом акцій (часток, паїв) якого володіє та здійснює управління холдингова компанія;

холдингова компанія - відкрите акціонерне товариство, яке володіє та здійснює управління холдинговими корпоративними пакетами акцій (часток, паїв) двох або більше корпоративних підприємств;

холдинговий корпоративний пакет акцій (часток, паїв) - пакет акцій (часток, паїв) корпоративного підприємства, який становить 60 відсотків і більше статутного фонду цього підприємства і яким володіє та здійснює управління холдингова компанія.

Термін "контроль над господарським товариством" застосовується у значенні, наведеному в Законі України "Про захист економічної конкуренції".

Стаття 2. Законодавство України про холдингові компанії

1. Законодавство України про холдингові компанії складається з цього Закону, Закону України "Про господарські товариства", інших законів та нормативно-правових актів, що регулюють діяльність холдингових компаній та їх корпоративних підприємств.

2. Порядок утворення, діяльності і ліквідації холдингових компаній регулюється Законом України "Про господарські товариства" з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

3. У разі коли міжнародним договором України, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України, встановлено інші правила, ніж ті, що містяться у цьому Законі, застосовуються правила міжнародного договору.

Стаття 3. Способи утворення холдингових компаній

1. Холдингові компанії можуть утворюватися:

а) органами, уповноваженими управляти державним майном, державними органами приватизації самостійно або разом з іншими засновниками шляхом об'єднання у статутному фонді холдингових корпоративних пакетів акцій (часток, паїв);

б) іншими суб'єктами на договірних засадах.

2. У випадках, передбачених законодавством, холдингові компанії утворюються за умови попереднього отримання дозволу відповідного органу Антимонопольного комітету України або Кабінету Міністрів України на концентрацію, узгоджені дії суб'єктів господарювання. Проекти установчих документів холдингових компаній, які утворюються за умови отримання зазначеного дозволу, підлягають погодженню з відповідним органом Антимонопольного комітету України.

3. Назва "холдингова компанія" ("державна холдингова компанія") та утворені на її основі словосполучення можуть використовуватися лише стосовно суб'єктів господарювання, установчі документи та діяльність яких відповідають вимогам цього Закону. Інші суб'єкти господарювання не мають права використовувати у своїх назвах такі словосполучення і не підлягають державній реєстрації за такою назвою.

Стаття 4. Прийняття рішення про утворення холдингової компанії

Рішення про утворення холдингової компанії приймається особами, які є власниками холдингових корпоративних пакетів акцій (часток, паїв), та оформлюється відповідним договором.

Стаття 5. Особливості утворення та діяльності холдингової компанії

1. Статутний фонд холдингової компанії формується за рахунок внесків засновників у вигляді холдингових корпоративних пакетів акцій (часток, паїв), а також додаткових внесків у вигляді майна, коштів та нематеріальних активів, необхідних для забезпечення діяльності холдингової компанії. Частка у вигляді майна, коштів та нематеріальних активів, необхідних для забезпечення діяльності холдингової компанії, не повинна перевищувати 10 відсотків статутного фонду холдингової компанії.

2. У разі коли до порядку денного загальних зборів акціонерів холдингової компанії включено питання про відчуження будь-яких пакетів акцій (часток, паїв) корпоративних підприємств і/або ліквідацію холдингової компанії, такі загальні збори визнаються правоможними за умови реєстрації для участі в них акціонерів, що мають відповідно до статуту холдингової компанії більш як 60 відсотків голосів.

Прийняття рішення про відчуження будь-яких пакетів акцій (часток, паїв) корпоративних підприємств і ліквідацію холдингової компанії належить до виключної компетенції загальних зборів холдингової компанії. Зазначені рішення приймаються більшістю у три чверті голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.

3. Статутом холдингової компанії встановлюються обмеження щодо угод, які мають право укладати органи управління компанії, а також випуску цінних паперів.

4. Господарське товариство не може мати у власності цінні папери холдингової компанії, корпоративним підприємством якої воно є.

Стаття 6. Особливості утворення та діяльності державних холдингових компаній

1. Державні холдингові компанії утворюються органами, уповноваженими управляти державним майном, державними органами приватизації самостійно або разом з іншими засновниками відповідно до законодавства.

2. Засновниками державних холдингових компаній у процесі корпоратизації є органи, уповноважені управляти державним майном. Засновниками державних холдингових компаній у процесі приватизації є органи, уповноважені управляти державним майном, і/або державні органи приватизації відповідно до законодавства.

Статутний фонд державної холдингової компанії формується за рахунок належних державі акцій (часток, паїв) відповідних господарських товариств.

3. Галузі або сфери діяльності, в яких не допускається утворення державних холдингових компаній у процесі корпоратизації та приватизації, визначаються Кабінетом Міністрів України.

4. Ініціатором утворення державної холдингової компанії в процесі корпоратизації може бути:

підприємство;

орган, уповноважений управляти державним майном.

Ініціатором утворення державної холдингової компанії в процесі приватизації може бути:

державний орган приватизації;

підприємство, щодо якого прийнято рішення про приватизацію;

господарські товариства, утворені в процесі корпоратизації.

5. Ініціатор утворення державної холдингової компанії подає органу, уповноваженому управляти державним майном:

об­рунтування доцільності утворення державної холдингової компанії;

перелік підприємств та їх структурних підрозділів, на базі яких пропонується утворити державну холдингову компанію та її корпоративні підприємства;

проект статуту державної холдингової компанії.

У разі коли ініціатором утворення державної холдингової компанії є орган, уповноважений управляти державним майном, перелік підприємств та їх структурних підрозділів, на базі яких пропонується утворити державну холдингову компанію та її корпоративні підприємства, і проект статуту державної холдингової компанії готує цей орган.

6. Рішення про утворення державної холдингової компанії в процесі корпоратизації та приватизації приймає орган, уповноважений управляти державним майном, і/або державний орган приватизації за погодженням з Кабінетом Міністрів України.

7. Порядок утворення державних холдингових компаній затверджується Міністерством економіки та з питань європейської інтеграції України та Фондом державного майна України.

8. Управління пакетами акцій державних холдингових компаній здійснюється відповідно до законодавства.

9. Акції державних холдингових компаній не можуть бути передані в управління уповноваженим особам, у майні яких частка державної власності становить менш як 75 відсотків.

10. Обов'язковою умовою для прийняття засновником рішення про збільшення статутного фонду державної холдингової компанії на суму внесених інвестицій є залишення у державній власності пакета акцій (часток, паїв) у розмірі не менш як 75 відсотків статутного фонду компанії.

11. Державній холдинговій компанії забороняється вчиняти будь-які дії, що можуть призвести до відчуження акцій (часток, паїв) або майна, внесених до її статутного фонду, до прийняття рішення про її приватизацію.

12. Державна холдингова компанія не може бути корпоративним підприємством іншої холдингової компанії.

13. Підготовку до продажу акцій (часток, паїв) державної холдингової компанії проводять її засновник (засновники) та державні органи приватизації у встановленому законодавством порядку. При цьому акції корпоративних підприємств, внесені до її статутного фонду, не передаються державним органам приватизації з метою їх подальшого продажу.

14. Пакети акцій (часток, паїв) або інше майно, передані до статутного фонду державної холдингової компанії, є власністю компанії з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

Стаття 7. Аудиторська перевірка холдингової компанії

Холдингова компанія щороку забезпечує проведення аудиторських перевірок своєї фінансово-господарської діяльності та фінансово-господарської діяльності своїх корпоративних підприємств за результатами звітного року.

Аудит результатів діяльності холдингової компанії проводиться відповідно до вимог, установлених Законом України "Про аудиторську діяльність".

Стаття 8. Обнародування інформації про діяльність холдингової компанії

Холдингова компанія повинна один раз на рік публікувати в засобах масової інформації відомості про свої баланси, прибутки і витрати та відомості про баланси, прибутки і витрати своїх корпоративних підприємств, а також перелік суб'єктів господарювання, пов'язаних відносинами контролю з холдинговою компанією, і перелік пов'язаних з нею осіб за формою, встановленою Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, за погодженням з Міністерством фінансів України та Антимонопольним комітетом України.

Стаття 9. Ліквідація холдингової компанії

Ліквідація холдингової компанії здійснюється згідно із законодавством, а також у разі:

ліквідації всіх корпоративних підприємств холдингової компанії та залишення у статутному фонді холдингової компанії холдингового корпоративного пакета акцій (часток, паїв) тільки одного корпоративного підприємства;

прийняття загальними зборами акціонерів холдингової компанії рішення про її ліквідацію.

Прикінцеві положення

1. Цей Закон набирає чинності з дня його опублікування.

2. Холдингові компанії (державні холдингові компанії) та їх корпоративні підприємства, утворені в установленому законодавством порядку до набрання чинності цим Законом, зобов'язані привести власні установчі документи у відповідність з вимогами цього Закону протягом трьох років від дня набрання чинності цим Законом без внесення плати за перереєстрацію.

3. До приведення законів України, інших нормативно-правових актів у відповідність із цим Законом вони діють у частині, що не суперечить цьому Закону.

4. Кабінету Міністрів України у тримісячний строк після набрання чинності цим Законом:

подати на розгляд Верховної Ради України пропозиції щодо приведення законів України у відповідність із цим Законом;

привести у відповідність із цим Законом власні нормативно-правові акти;

забезпечити перегляд і скасування міністерствами та іншими центральними органами виконавчої влади їх нормативно-правових актів, що суперечать цьому Закону.